Winnaar ‘Achtergrond’

De ondergang van ABN Amro

De overname van ABN Amro kent een lange aanloop. Een reconstructie in drie delen. Vandaag: hoe de bank ertoe kwam haar zelfstandigheid op te geven.

Door

Heleen de Graaf, Menno Tamminga en Philip de Witt Wijnen namens NRC Handelsblad

De stemming zit er goed in, voorjaar 2006. In Italië heeft ABN Amro een slopende overnamestrijd om Banca Antonveneta gewonnen. De eerstekwartaalcijfers zijn goed en de koers van het aandeel loopt richting het hoogste niveau in vijf jaar.

Helemaal goed voor het humeur van de 107.000 medewerkers is de zegetocht van team ABN Amro I in de Volvo Ocean Race, de prestigieuze zeilrace rond de wereld.

De bank is trots op zichzelf.

De euforie blijkt van korte duur. Slechts enkele maanden later blijkt de grootste bank van Nederland bereid haar onafhankelijkheid op te geven en is de sfeer in de raad van bestuur zo slecht dat een ingewijde van „oorlog” spreekt. Aandeelhouders morren steeds luider omdat de koers van het aandeel achterblijft.

De omslag komt bij de cijfers over het tweede kwartaal. De kosten, al jarenlang hét probleem van de bank, blijken opnieuw uit de hand te zijn gelopen. Terwijl Rijkman Groenink eind april nog monter zegt dat de bank „inmiddels goed op weg was” om de beloofde kostenbesparingen te bereiken, moet de topman op maandag 31 juli melden dat „wij aan de kostenzijde nog niet genoeg vooruitgang hebben geboekt”.

De cijfers worden slecht ontvangen door analisten en beleggers. Zij schrikken. De koers daalt die maandag. De bank verliest in enkele uren een miljard euro aan beurswaarde.

Groenink vertrekt direct na de persconferentie naar zijn vakantiehuis in Italië. Even rust na een bewogen periode. De bestuursvoorzitter heeft een paar heftige vergaderingen gehad, waarin oud zeer opspeelde en de toekomst van de bank op de agenda stond.

De stemming in het bestuur is door de tegenvallende kostenontwikkelingen compleet omgeslagen: van euforisch in de eerste paar maanden van 2006 tot bitter en gefrustreerd korte tijd daarna. „Het was een domper op de feestvreugde en zette ons met beide benen weer op de grond”, zegt een voormalig bestuurder relativerend. Het is een vervelend probleem waar de raad van bestuur „volwassen” mee omgaat. „We beseften dat we alle zeilen moesten bijzetten om de kosten weer op orde te krijgen.”

Een andere bestuurder uit die tijd herinnert zich het anders. De sluimerende tegenstellingen binnen de raad steken weer de kop op. Er heerste alom frustratie. „Het werd minder gezellig, grimmig soms.” Hij doelt op de klassieke tweespalt binnen de bank tussen de zakenbank en de divisies die zich richten op particulieren en kleine bedrijven .

Binnen het hoogste bestuursorgaan komt dat tot uiting in twee rivaliserende groepjes: Wilco Jiskoot en Piero Overmars van de zakenbank versus Dolf Collee en Joost Kuipers van de particulierentak.

Een van de irritaties is dat nooit precies duidelijk is waar bij de zakenbank de kosten worden gemaakt. Wel ziet iedereen dat daar bonussen op wereldniveau werden uitgedeeld, zonder dat die divisie in de wereldtop meedraait.

Dat is de sfeer waarin de raad van bestuur op dinsdag 25 juli de tweedekwartaalcijfers bespreekt. Plaats van handeling: landgoed Duin & Kruidberg, de historische buitenplaats in Santpoort, waar het bestuur één keer per maand een volle dag vergadert.

In diezelfde tijd zijn er ook spanningen op het persoonlijke vlak, maar daarover wil niemand uitweiden. „Het was oorlog”, zegt een betrokkene. De heren besluiten die binnenskamers te houden.

Eind september wordt één scheurtje binnen de raad van bestuur publiek: Collee wordt aan de kant gezet. Volgens een ingewijde omdat „Groenink wilde laten zien wie de baas was”.

Dwars door de bestuursspanningen spelen nog twee kwesties. Het wordt steeds duidelijker dat de aandeelhouders er genoeg van hebben, merkt financieel bestuurder Hugh Scott-Barrett, belast met investor relations. De beleggers willen dat de bank een hogere winst per aandeel haalt. Die staat onder druk doordat de bank voor de financiering van Antonveneta 135 miljoen euro aan nieuwe aandelen heeft moeten uitgeven. Jarenlang al blijft het aandeel ABN Amro achter bij de belangrijkste branchegenoten.

Het bestuur wordt zo van diverse kanten belaagd: onbeheerste kosten, tegenvallende koersontwikkeling en een ontevreden aandeelhoudersbestand. Daartussendoor loopt een nog veel fundamentelere discussie bij de bank – en die was al even frustrerend.

ABN Amro wil, zo herhaalde Groenink steeds weer, tot de top van de wereld behoren. Niet alleen in termen van aandeelhouderswaarde. Ook in absolute termen: de bank wil een van de vijf grootste banken van Europa worden. Bij voorkeur zelfstandig.

De internationale bankwereld zou hoe dan ook gaan samenklonteren. Daar wil ABN Amro bij zijn.

Vandaar dat Groenink al vanaf zijn benoeming in 2000 voortdurend gesprekken aanknoopt met vooral zijn Europese collega’s: met Lars Nordström van het Zweedse Nordea bijvoorbeeld en toen al met John Varley van de Britse bank Barclays. Of dichter bij huis met Ewald Kist van ING en Anton van Rossum van Fortis, toen die nog bestuursvoorzitter waren. „Ik reis heel Europa af, en dat leidt niet elke keer tot een fusie”, zei Groenink al in februari 2002.

De excursies vormen de basis voor een driedeling van de bankenwereld. Met wie kan ABN Amro iets doen om te groeien? De raad van bestuur stelde drie categorieën op: ‘niets mee te beginnen’ , ‘goede zakelijke relaties maar verder niks’ of ‘wederzijdse interesse in een mogelijke fusie of overname’. Die laatste categorie werd weer onderverdeeld in drie groepen, en op papier gezet. „Lijstjes, er waren altijd wel lijstjes”, memoreert en lid van de raad van bestuur.

Groep 1 bestaat uit partijen onderin de markt die ABN Amro zelf zou kunnen kopen. Groep 2 zijn de gelijkwaardige partijen waarmee de bank zou kunnen fuseren. Het minst aantrekkelijke scenario staat op het derde lijstje: echt grote banken die ABN Amro kunnen overnemen. Dat zijn er volgens eigen inschatting maar drie: Citibank en Bank of America uit de VS en het Britse HSBC.

Vooralsnog steekt Groenink zijn energie in die eerste groep. Met voorzichtig succes. Zoals de aankoop van Michigan National in 2001 ter waarde van 3,2 miljard euro, en van Antonveneta in 2005 voor 8,2 miljard.

Na die laatste overname formuleert Groenink zijn ambitie nog iets nadrukkelijker: als wij bij de top van Europa willen horen, dan zullen we groter moeten worden. Concreet: in 2010 moet de bank een marktwaarde hebben van 100 miljard euro. Alleen dan blijft de bank in staat haar eigen activiteiten en groei te financieren.

Maar begin 2006 schommelt de beurswaarde slechts rond de 45 miljard. Om een verdubbeling tot stand te brengen zetten overnames als die van Antonveneta niet veel zoden aan de dijk. Nee, er moesten grote stappen worden gezet, acquisities van 20, 25 miljard. Die liggen niet voor het oprapen.

Azië valt af, daar is de markt te versnipperd. Er is een bank die in aanmerking komt: de Britse bank Standard Chartered, vooral actief in het Verre Oosten. ABN Amro kijkt er diverse keren naar maar oordeelt steeds dat zij te duur is.

In de Amerika heeft ABN Amro een groot probleem. Er geldt nog altijd een door de centrale bank opgelegd overnameverbod, omdat de bank in 2004 antiwitwasregels had geschonden en sancties tegen Iran en Libië had ontdoken.

In Europa staat de markt stil. „Iedereen wilde wat doen, maar niemand bewoog”, zegt een lid van de raad van bestuur uit die tijd. Alleen de Duitse HypoVereinsbank wil wel worden overgenomen, maar kiest in 2005 voor het Italiaanse Unicredit.

En dus kijkt ABN Amro naar Brazilië voor groei. Dat lijkt te lukken. Dochter Banco Real was begin 2006 in verregaande onderhandelingen over een joint venture met UniBanco, dat dan een waarde heeft van rond de 10 miljard euro. In ruil voor 50 procent van de aandelen zou de beursgenoteerde familiebank een belang in ABN Amro krijgen. Maar op het allerlaatste moment – op 1 februari van dit jaar – haakt topman Pedro Moreira Salles af.

Bedrijfseconomisch heeft de bank geen haast, want ABN Amro staat er geenszins slecht voor. De nettowinst bedraagt 4,7 miljard euro en de kredietportefeuille is gezond. Maar behalve gebrek aan overnamekandidaten is er nog een hindernis: de waarde van ABN Amro zelf glijdt weg. De koers van het aandeel is na de piek eind maart weer gedaald tot 20 euro. Financiering van een miljardenaankoop wordt daarmee steeds lastiger. „Onze ambitie was gezond”, zegt een oud-bestuurder, „maar met ons papier kónden we helemaal niet overnemen.”

Op de markt voor fusiekandidaten (groep 2) wordt de onderhandelingspositie er niet beter op. Was in veel gevallen ABN Amro de natuurlijke bovenliggende partij, door de achterblijvende beurskoers worden in sommige gevallen de verhoudingen omgedraaid. Fusiekandidaten waar in het verleden aan gesnuffeld is, zoals het Belgische KBC, het Franse Société Générale of de Britse Lloyds Bank, zijn inmiddels een maatje te groot geworden, waardoor het gewenste behoud van identiteit steeds meer in de verdrukking komt.

Dat is het verhaal dat bestuurslid Huib Boumeester, verantwoordelijk voor corporate development, op vrijdag 28 juli aan de twaalf commissarissen van ABN Amro voorschotelt. Het is dag twee van de halfjaarlijkse gezamenlijke vergadering van de raden van bestuur en commissaris. Ook deze bijeenkomst is op landgoed Duin & Kruidberg. Een dag eerder zijn de akelige tweedekwartaalcijfers van 2006 al doorgenomen, en de te nemen maatregelen om het kostenprobleem aan te pakken. Op de agenda deze vrijdag: de strategie van de bank.

Er wordt, zo benadrukken diverse betrokkenen, op deze warme zomerdag geen wijziging van de strategie door de raad van bestuur aan de commissarissen voorgesteld. Noch worden, andersom, opdrachten neergelegd. Wel worden er twee principebesluiten genomen. Ten eerste eentje dat een klein jaar later nog van pas zou komen, om een ongewenst consortium van drie Europese banken tijdelijk op afstand te houden: LaSalle, de goedlopende dochter in Amerika, zou worden verkocht zodra zich een goede overnamekandidaat zou aandienen. De verkoop van de één zou de aankoop van de andere moeten kunnen financieren.

Ten tweede: ABN Amro gaat haar bakens verzetten. De top van de bank hoopt de groeiende kracht van ontevreden beleggers net een stap voor te blijven. Nieuwe kostenreducties. Een poging om de lucratieve Zuid-Amerikaanse markt te verbreden. En de acceptatie van het onvermijdelijke: een rol als underdog in een volgende fusie. De zekerheid dat ABN Amro bij een samengaan altijd de leidende partij moet zijn, wordt verlaten. Ook hier ligt een lijstje op tafel. Bovenaan staat ING, op nummer twee Barclays.

Op 30 november belt de secretaresse van ING-topman Michel Tilmant. De volgende dag al beginnen de geheime besprekingen.

 

Groenink was onacceptabel voor top van ING

De fusie tussen ING en ABN Amro was vrijwel rond. Het liep op het laatste moment stuk. Op geld en op onenigheid over de verdeling van de topposities. „ING had dedain voor ABN Amro.”

Door

Heleen de Graaf, Menno Tamminga en Philip de Witt Wijnen namens NRC Handelsblad

Daar staat hij dan. Iedereen kan hem zien staan in de grote centrale glazen hal van het Londense hoofdkantoor van ABN Amro, aan de Bishopsgate. Het is het einde van de middag, na een dag vol ontmoetingen met ontevreden beleggers.

Topman Rijkman Groenink heeft de mobiele telefoon vast aan zijn oor gedrukt. Hij is niet blij met wat hij hoort van de man aan de andere kant van de lijn, Michel Tilmant, topman van ING. Diens boodschap: de deal gaat niet door.

Die vrijdag 16 maart verdampt de allerlaatste kans op de creatie van een Nederlandse bancaire supermacht. ING wil niet meer en trekt zich na ruim drie maanden praten terug. ABN Amro wilde graag, maar laat die middag duidelijk weten „dat ze ons nu echt kwijt waren”, zegt een voormalig bestuurder van de bank. „We lieten weten direct door te gaan met Barclays, onze tweede keuze.

De bankverzekeraar verandert niet van gedachten. ABN Amro is te duur geworden en bovendien wil ING niet toegeven op een voor ABN Amro vitaal punt. ING weigert in te stemmen met de benoeming van ABN Amro’s presidentcommissaris Arthur Martinez in dezelfde functie bij de nieuwe combinatie. ING – met presidentcommissaris Cor Herkströter voorop – wil hem niet. Hij wil geen Amerikaan die ver weg woont. Hij wil iemand die affiniteit heeft met Nederland. Nog een probleem: ING weigert om Groenink topman te laten worden als Tilmant na een paar jaar vertrekt. „Voor ING was Groenink onacceptabel”, stelt een betrokkene. „ING had dedain voor ABN Amro. Daar waren volstrekt verkeerde strategische keuzes gemaakt. Groenink werd daarvoor verantwoordelijk gehouden.”

Het gesprek tussen de twee grootste financiële instellingen van Nederland begint drie maanden daarvoor veelbelovend. ING en ABN Amro lijken snel tot elkaar te komen. Over veel organisatorische en strategische punten wordt gemakkelijk overeenstemming bereikt. Maar de verdeling van de baantjes blokkeert een definitief akkoord. Dat is reden voor Groenink om, samen met president Nout Wellink van De Nederlandsche Bank, een spoedaudiëntie aan te vragen bij de minister-president. Met de kersverse minister van Financiën is goed contact en Bos staat positief tegenover een fusie. Maar om de impasse te doorbreken denkt Wellink Jan Peter Balkenende nodig te hebben. Maar de premier geeft niet thuis. Hij heeft geen tijd, of geen belangstelling, en gaat af op het advies dat het niet kies is om een van de betrokken partijen te ontmoeten.

Op 30 november 2006 belt de secretaresse van Tilmant met die van Groenink. Of hij op korte termijn kan langskomen? Uiteraard, is het antwoord. De volgende dag loopt Tilmant het hoofdkantoor van ABN Amro binnen, ruim een kilometer verderop.

De Belg komt met een voorstel: een fusie van gelijken tussen de twee grootmachten. Het plan valt goed bij Groenink. De bank heeft eerder dat jaar besloten dat ze een fusie moet aangaan met een grotere partner, om niet te worden opgeslokt. Alleen zo kan ABN met behoud van identiteit een Europese topspeler worden. De beurswaarde moet verdubbelen, naar 100 miljard euro. Twee kandidaten staan op de verlanglijst. Bovenaan: ING. En anders het Britse Barclays.

Een samengaan van de twee is geen nieuw idee. Al jarenlang speculeert de financiële wereld op een fusie. En niet ten onrechte. Groeninks voorganger Jan Kalff spreekt al in de jaren negentig met de bankverzekeraar. En Groenink zelf sprak al eerder met voormalig ING-topman Ewald Kist en diens opvolger Tilmant.

In februari 2006 heeft Tilmant laten weten dat hij eerst bij ING de strategie tegen het licht wil houden. Daarna zal hij weer bellen.

Na het eerste gesprek op 1 december 2006 ontmoeten de topmannen elkaar nog twee keer voor de Kerst, waarna Tilmant twee weken op skivakantie gaat.

De Belg heeft wel haast, zo blijkt uit een A4’tje waarmee hij de gesprekken ingaat. Uit dit zogeheten Term sheet (gedateerd 28 november) blijkt dat ING nog voor het eind van het jaar met de fusie naar buiten wil treden. De raad van bestuur zal uit twaalf mensen bestaan, onder leiding van Tilmant. Groenink wordt vicevoorzitter, samen met Cees Maas. Dat laatste is opmerkelijk, want Maas (60) had in april 2006 te kennen gegeven met pensioen te gaan. Als de fusie er was gekomen was hij aangebleven.

Na die eerste bespreking bij ABN Amro ontmoeten de twee topmannen elkaar voortaan op geheime locaties: in de bibliotheek van Groeninks nieuwe landhuis in Loenen aan de Vecht en in het pied-à-terre van Tilmant aan de Amsterdamse Herengracht.

Het snelle schema van ING blijkt te optimistisch. In januari praten de topmannen door. Een complicerende factor is dat ABN Amro in vergevorderde gesprekken is met de Braziliaanse bank Unibanco over een joint venture met ABN Amro-dochter Banco Real. De familie Moreira Salles die Unibanco controleert, zou een belang krijgen in ABN Amro, waardoor Groenink niet vrij is om zomaar een fusie met ING aan te gaan. Tilmant en hij hebben nog niet de gebruikelijke geheimhoudingsverklaringen getekend. Het steekt ING dat Groenink de gesprekken een andere status heeft gegeven dan ING. Waar Tilmant al direct de zegen van zijn commissarissen heeft gekregen om de onderhandelingen te voeren, houdt Groenink de gesprekken lange tijd uit het zicht hield van zijn toezichthouders en medebestuurders.

Pas op 18 januari is er een ontmoeting, waarbij de twee president-commissarissen aanschuiven, Cor Herkströter van ING enArthur Martinez van ABN Amro. Op dat moment zijn er twee belangrijke punten nog niet afgevinkt. Punt één: wie wordt de president-commissaris? De bedoeling is Martinez, de Amerikaan die deze functie sinds een jaar heeft bij de bank. „Dat was vanaf het begin afgesproken. Maar Herkströter begon te schuiven”, zegt een bankier.

Het tweede punt gaat over de positie van Groenink. Tilmant wordt bestuursvoorzitter, maar Groenink wil dat wordt aangekondigd dat hij na enkele jaren de Belg zal opvolgen. De combinatie gaat immers al ING heten en krijgt al een ING-man als hoogste baas. Groenink wil dat het ABN Amropersoneel de indruk krijgt dat ook zij worden vertegenwoordigd en dat het duo het nieuwe bedrijf samen zal leiden. Zo ging dat ook, succesvol, bij de fusie van ABN en Amro in 1990: twee topmannen trokken de kar en iedereen wist dat.

ING wil hierover bij voortduring geen harde afspraken maken. Binnen de bankverzekeraar zegt een bron dat er weliswaar geen overeenstemming was over de topposities, maar „dat dit zeker geen breekpunt was”. Groenink bindt in en stelt voor dat er geen officiële aankondiging van zijn benoeming op termijn hoeft te komen, maar dat er wel een onofficiële afspraak over gemaakt moet worden.

Over veel andere aspecten zijn de instellingen het wel eens. Over de organisatiestructuur, de naam van het nieuwe bedrijf (ING Groep) en welk onderdeel van de combinatie onder welke merknaam zal functioneren. De afzonderlijke bankkantoren voor particulieren behouden hun naam (Postbank, ING Bank en ABN Amro). Het onderdeel private banking (bankieren voor vermogenden) wordt onder de merknaam ABN Amro geschoven, terwijl alle verzekeringsactiviteiten uiteraard onder ING-vlag komen. Over het hoofdkantoor wordt nog geen definitieve beslissing genomen, over het logo evenmin, al stelt Tilmant tot ergernis van Groenink voor om zijn oranje leeuw te behouden.

Om de fusie langs de mededingingstoets van eurocommissaris Kroes te krijgen, bedenken Tilmant en Groenink een verregaande oplossing. De twee instellingen willen een flinke pluk bankkantoren, 150 tot 300 vestigingen, door het hele land selecteren en als aparte entiteit „met een strikje erom” te koop aanbieden, zegt een bankier die betrokken was bij de onderhandelingen. „In feite een nieuwe bank met een omvang die interessant is voor werknemers om bij te blijven werken, en aantrekkelijk voor een buitenlandse speler die in Nederland een marktpositie wil kopen.” Dat zou Brussel geaccepteerd hebben, vermoeden beide banken.

Bijkomend voordeel: door deze constructie zal het banenverlies in Nederland beperkt blijven tot maximaal 2.000. In politieke kringen wordt die taxatie overigens betwist. Daar vreest men dat de combinatie ABN Amro-ING tot 10.000 banen zal kosten, aanzienlijk meer dan bij een fusie met Barclays of, zoals uiteindelijk gebeurt, de opsplitsing van ABN Amro door het consortium.

De problemen rond de positie van Martinez en Groenink hebben de dynamiek uit het proces gehaald. Als de Braziliaanse bank Unibanco op 1 februari de joint venture met Banco Real afblaast, belt Groenink met Tilmant. Zijn boodschap: onze handen zijn vrij, we kunnen verder. Maar bij ING lijken de ambities intussen geslonken. Er wordt vrijwel niet meer teruggebeld. Het excuus? Herkströter is met vakantie en kan niet bereikt worden.

ABN Amro houdt vertrouwen. „We gingen ervan uit dat de zaak rond de topposities wel in orde zou komen. We dachten ook dat we de tijd hadden.” Maar de tijd verloopt en dat werkt in het nadeel van ABN Amro. Op 20 februari  raakt de bank de regie over haar eigen toekomst kwijt. Het agressieve Britse hedgefonds TCI heeft 1 procent van de aandelen en schrijf in een brief dat beleggers veel te weinig rendement boeken. ABN Amro moet worden overgenomen of zichzelf opsplitsen, aldus TCI.

De consequenties zijn groot. De koers van ABN Amro stijgt en een nieuwe barrière voor een fusie dient zich aan. De koers van het aandeel ligt rond de 22 euro als ING en ABN Amro gaan praten, rond 25 euro wanneer TCI aan de bel trekt en vervolgens stijgt hij tot 27 euro. En hoe hoger de koers van ABN Amro, hoe duurder de overname voor ING.

De stijging maakt het voor ING vrijwel onmogelijk om een aandelenruil te doen, zoals de bedoeling is. Daarbij is het aandeel ING juist aan het dalen in die dagen. Door de stijging moet er een premie bij, een contant deel, van rond de 20 procent. „Naarmate de koers steeg moest er meer cash b ij ”, aldus een betrokken bankier. „Dan kom je op de strategische toekomst van de fusie, wat ga je verkopen om de overnamesom terug te verdienen?”

Bovendien circuleren er sinds de brief van TCI bedragen waar aandeelhouders hun vingers bij aflikken, bedragen waar ING niet aan kan komen. Een opbreekscenario zou beleggers dik meer dan 30 euro per aandeel opleveren, stellen analisten. „Tegen een opbreekscenario kan geen fusie op, zo simpel is het”, zegt een ingewijde. Volgens een andere bron wil ING maximaal tot 32 euro gaan.

Toch probeert ABN Amro de fusie nog door te drukken. Als ING 20 procent premie op de koers kan betalen, verwacht men dat het nog kan lukken. Een binnenlandse deal, de creatie van een wereldspeler binnen de grenzen, zal ervoor zorgen dat de paraplu van de centrale bank en de overheid over de deal heengaat en zal TCI op afstand houden, hoopt men.

Groenink is al diverse keren in gesprek geweest met Wellink en minister van Financiën Bos. Op 6 maart probeert de bankier een spoedaudiëntie te regelen bij de minister-president, maar Balkenende blijkt niet beschikbaar. „De premier had die maand wel tijd om op de AutoRAI in een Spyker te gaan zitten”, moppert een ABN Amro-bestuurder.

Met het ontbreken van politieke druk, de weigering van ING om Martinez te accepteren, de onenigheid over de positie van Groenink en de oplopende koers sterft de fusie een langzame dood. Dit tot groot genoegen van Chris Hohn, oprichter en directeur van TCI. In januari al heeft hij zijn vrees uitgesproken over een Nederlandse ‘oplossing’ omdat hij niet verwacht dat hij die kan tegenhouden.

Dat de machtige belegger nog altijd bang is voor een combinatie ABN Amro/ING blijkt uit zijn waarschuwing 16 maart. Op die dag wordt hij door Groenink ontvangen, voor de tweede maal. Ditmaal op het hoofdkantoor in Londen. Hohn geeft de topman een duidelijke boodschap mee: „No sweetheart deal with ING”.

Groenink houdt zich in de plooi. Terwijl hij dan al weet dat Hohn dát niet hoeft te vrezen.

Kort vóór de bespreking met Hohn staat Groenink nog te bellen in de centrale hal van ‘Bishopsgate’. Tilmant aan de lijn. Als Groenink ophangt vloekt hij even, maar pakt hij al snel weer de telefoon. Hij belt John Varley van Barclays met de mededeling dat ABNAmro openstaat voor een overname.

 

Gouden tip op kerstborrel in de City: koop ABN

2007 was het jaar waarin een brief tot een revolte leidde. Hedgefonds TCI riep ABN Amro-beleggers op in actie te komen en slaagde in het opbreken van de bank. Hoe werkt ontketend kapitaal?

Door

Heleen de Graaf, Menno Tamminga en Philip de Witt Wijnen namens NRC Handelsblad

„Hmm, HHHMMMM, hhhmmmm, hummm, HUMMMM, mmmmm. Call you right back.”

Een minuut of meer hummen aan de telefoon is heel gewoon, weten mensen die regelmatig zaken met hem doen. Dan is-ie tegelijkertijd aan het mailen, of iemand wil hem op kantoor dringend iets vertellen, of hij heeft een andere lijn, of hij is afgeleid door iets op een van z’n nieuws- en beursschermen, of alle vier tegelijk.

De ‘hummer’ is Christopher (roepnaam: Chris) Hohn, de 40-jarige oprichter van het speculatieve beleggingsfonds TCI dat op 20 februari met een kwaaie brief een beleggersrevolte ontketent bij ABN Amro.

Vanaf dat moment laat Hohn niet meer los. Als in april duidelijk wordt dat ABN Amro de inzet is van een biedingsstrijd, houdt hij voortdurend de druk op de ketel ten gunste van de hoogste bieder. Hij bestookt de top van ABN Amro met e-mails om bestuursvoorzitter Rijkman Groenink te ontslaan. Hij dreigt het ministerie van Financiën en De Nederlandsche Bank per brief met een schadeclaim van 10 miljard euro.

De top van ABN Amro zoekt zijn heil in een overname door de Britse bank Barclays, maar de aandeelhouders dwingen een hoger bod af van 38 euro per aandeel. Totaalwaarde: 70 miljard euro. Royal Bank of Scotland, de Spaanse bank Santander en de Belgisch-Nederlandse bank en verzekeraar Fortis breken de bank nu op.

Wie is die Hohn? De man die sinds de oprichting in 2003 van TCI, voluit The Children’s Investment Fund, een reputatie als succesvolle agitator heeft opgebouwd.

Zijn publieke reputatie is gestoeld op anderhalf wapenfeit. In 2005 dwingt hij met steun van beleggingsfondsen en geldbeheerders de Duitse beursexploitant Deutsche Börse om de overname van de Britse beurs te staken. De top van Deutsche Börse ruimt het veld. De Duitse zakenelite siddert. Voor het eerst valt het woord sprinkhanen om beleggers als TCI te typeren.

Hohns halve wapenfeit: oppositie tegen de fusie van de beurzen Euronext en New York Stock Exchange. TCI dwingt Euronext om een motie met andere opties op de agenda voor de aandeelhoudersvergadering te zetten. Als het zover is, zwijgt TCI. De koerswinsten zijn al binnen.

Hohn mijdt de schijnwerpers. Dat draagt bij aan de mythevorming. „Hij is een onopvallende man”, zegt een Nederlandse belegger die hem dit voorjaar sprak. De Brit is geen jasje-dasjeman. „Hij droeg die dag een zwarte coltrui.”

„Wat ik het meest opvallende aan hem vind was dat hij doordrenkt is van een economisch rechtvaardigheidsgevoel”, zegt iemand met kennis van zaken. „Hij vond dat die prachtige activiteiten van ABN Amro een ondermaats rendement opleverden. Dat was hem een doorn in het oog.”

Op 10 januari 2007 staat Hohn oog in oog met Groenink. Het is druilerig winterweer, winderig. Regen hindert de vergezichten tot Zandvoort vanaf de top van ABN Amro’s hoofdkantoor aan de Amsterdamse Zuidas.

Groenink is op zijn hoede. Om meerdere redenen. Twee maanden eerder, op 3 november, heeft hij ontbeten met Martin Hughes, de manager van Toscafund, een hedgefonds dat graag bankaandelen koopt en een klein fortuin verdiende na het herstel van de verzwakte Duitse Commerzbank. Hughes klaagt over de kostenoverschrijdingen bij ABN Amro en zet in op gesprekken tussen Groenink en Royal Bank of Scotland (RBS).

Juist de dag vóór het gesprek met Hohn, op 9 januari, heeft Groenink directievoorzitter Sir Fred Goodwin van RBS gesproken. Heeft Tosca, waar Goodwins voorganger een topbaan heeft gekregen, iets met Goodwin bekokstoofd? De Schot ontkent alles.

Groenink weet dat niet alleen Tosca de laatste maanden aandelen koopt. „Jullie zijn in play bij de hedgefondsen”, zegt een Britse vermogensbeheerder in december 2006 tegen een ABN Amro-insider. Het nieuwtje deed in Londen de ronde op een City-kerstborrel. ABN Amro heeft dan haar zogeheten defense committee al geactiveerd: meerdere bestuurders plus cruciale stafmedewerkers die de beurshandel in het aandeel van de bank dagelijks in de gaten houden en het draaiboek klaar hebben voor een ongewenst overnamebod.

ABN Amro houdt al regelmatig contact met meerdere hedgefondsen. Zij hebben de slimste beleggers in de business. „De hedgefondsen betalen hun mensen het beste, en die mensen zíjn ook het beste.”

Hohn komt die tiende januari niet alleen. Zijn metgezel is Davide Serra, een voormalige zakenbankier die een half jaar eerder, met onder meer geld van TCI, zijn eigen hedgefonds is gestart. De naam: Algebris. Kantooradres: Clifford Street nummer 7, in de Londense wijk Mayfair. Hetzelfde adres als TCI.

Zij hebben op dat moment samen een belegging in ABN Amro ter waarde van zo’n 500 miljoen euro. Dat is ruimschoots genoeg voor een uitgebreide ontvangst, inclusief een ontmoeting met Groenink zelf.

Hohn en Serra komen klagen over de kostenoverschrijdingen en zeggen dat het beter moet. Groenink houdt zijn peptalk. Dit jaar zal de bank eindelijk de kosten laten dalen en het rendement zal stijgen: 2007 is het jaar van de waarheid.

Hohns reputatie als hork is hem vooruitgesneld. De ABN Amro-delegatie kent het voorval van een eerdere ontmoeting van Groenink met Hohn, op een beleggersbijeenkomst in het Landmark Hotel, om de hoek van Regent’s Park in Londen. Hohn komt te laat binnen, groet niet, roept een vraag en beent weer weg. Dit keer is de sfeer niet vervelend, zegt iemand met kennis van wat daar over tafel ging. „Hohn lachte, en schudde zelfs handjes.”

Hohn en Serra geven op 10 januari ABN Amro twee kwartalen de tijd om haar prestaties te verbeteren. Bij het afscheid kijkt Hohn door de grote ramen de Zuidas af, richting Schiphol, richting ING’s glazen schoenkantoor. Hij zegt:

„Het enige wat ik niet kan tegenhouden is een fusie van jullie met ING.” Hij vreest dat hij niet tussen een ‘nationale oplossing’ voor ABN Amro kan komen, zeker als die politiek gedekt wordt.

Een dag later gebeurt iets wat pas later een merkwaardig toeval zou gaan heten. In een rapport, gedateerd 11 januari, komt een analist van zakenbank Merrill Lynch met een uitgebreide analyse over ABN Amro. Daarin staan enkele voor zo’n rapport ongewone passages, zoals tekst en uitleg over de manier waarop een aandeelhouder in Nederland eigen voorstellen op een aandeelhoudersvergadering op de agenda kan krijgen.

De Merrill Lynch-analist staat hoog aangeschreven bij ABN Amro. Een rapport uit onverdachte hoek. Het wordt een meer dan merkwaardig toeval als Merrill Lynch twee maanden later als zakenbank het consortium bij elkaar brengt dat een tegenbod onderneemt nadat ABN Amro heeft aangekondigd met Barclays samen te gaan.

Het is ruim een maand later, op 20 februari, als ’s avonds laat opeens een kwaaie brief met bijlage arriveert van TCI. Het zijn samen zes kantjes. Geadresseerd aan het hoofd investor relations van ABN Amro. TCI blijkt niet de persoonlijke e-mailadressen van Groenink of president-commissaris Arthur Martinez te hebben. Maar wel het adres van persbureau Bloomberg, dat al snel over een kopie beschikt.

De inhoud: het rendement van BN Amro-aandeelhouders is terrible geweest. TCI heeft naar eigen zeggen meer dan 1 procent van de aandelen, genoeg om vijf eigen voorstellen op de agenda van de aandeelhoudersvergadering te zetten. De hoofdlijn van de voorstellen: ABN Amro moet zichzelf rap verkopen of opbreken.

De brief trilt nog dagen na, zegt een adviseur. Het defense committee is nu permanent in touw. Al doende ontspint zich een ijzeren regelmaat: om 8.30 uur telefonisch overleg met de hoofden van de pers- en de beleggersafdeling, om 11.00 uur telefonisch overleg met de talloze adviseurs. Na 21 maart komt daar om 18.00 uur een telefonisch trans-Atlantisch overleg bij met de speciale driehoofdige commissie uit de raad van commissarissen die een eerlijk overnameproces moet handhaven.

Waarom gaf TCI ABN Amro aanvankelijk zes maanden, maar uiteindelijk maar zes weken? Het antwoord, zo opperen betrokken bankiers, heeft te maken met de machtsstrijd bij de Italiaanse bank Capitalia, waarin ABN Amro een cruciale aandeelhouder is. Hedgefonds Algebris is ook een Capitalia-belegger en vreest een daling van zijn ABN Amro-aandelen als de Nederlandse bank een bod zou doen. Een bod dat nooit zo hoog zou zijn als op een veiling waar Capitalia aan de hoogste bieder wordt verkocht. Bovendien steunt ABN Amro in de machtsstrijd president-commissaris Cesare Geronzi van Capitalia, terwijl Algebris en de Londense hedgefondsen juist directievoorzitter Matteo Arpe prefereren.

De brief van TCI „snijdt als een mes door de boter”, zegt een insider. De brief laat de koers steigeren. De hedgefondsen breken los.

Onder de kopers is RIT Capital, een beleggingsfonds dat geleid wordt door lord Jacob Rothschild. Chris Hohn is er commissaris. Het fonds gaat voor de snelle winst. Op de peildatum van het jaarverslag, 31 maart, heeft RIT voor 45 miljoen euro ABN Amro-aandelen, die een half jaar later alweer blijken te zijn verkocht. „Hohn heeft de hele hedgefondsgemeenschap in Londen gemobiliseerd om aandelen ABN Amro te kopen”, zegt een bron binnen de bank stellig.

Maar buiten de van nature gesloten hedgefondsen weet niemand wat er precies gebeurt. De handel in aandelen ABN Amro schiet omhoog. In New York, Londen en Amsterdam komen onderzoeken op gang naar de handel in de bank, maar die leiden niet tot maatregelen.

Niemand van de betrokken partijen maakt zich veel illusies, maar concrete bewijzen voor samenspanning ontbreken. Het is een klein wereldje, zegt de een. De grote hedgefondsen weten wel van elkaar wat hun belangrijkste aandelenpakketten zijn, zegt een ander. Een derde: hedgefondsen hoeven niet eens afspraken te maken, want met de brief van TCI wist iedereen hoe groot de kansen op een overname waren.

Steeds meer hedgefondsen melden zich in de loop van maart en april bij de ABN Amro-afdeling die contacten met beleggers onderhoudt met de mededeling dat zij als aandeelhouder even willen bijpraten. Tussen de brief van TCI op 20 februari en de acceptatie van het bod van het consortium half oktober wisselen meer dan 4 miljard aandelen van eigenaar. Dat is meer dan tweemaal het complete aandelenkapitaal van ABN Amro.

Wat had ABN Amro anders kunnen doen na de TCI-brief dan wat de bank heeft gedaan? ABN Amro wilde een beleggersvriendelijk beleid blijven voeren, zegt een adviseur. „Zij speelde geen hard ball tegen TCI.” De hedgefondsstorm voorblijven, was het devies. Eerst met de ING-fusie. Toen dat mislukte met Barclays. Het enige wat tijd zou hebben opgeleverd, was het vertrek van Groenink, zegt een adviseur. Maar dat wilde niemand, de commissarissen niet, Groenink ook niet.

Voorafgaand aan de aandeelhoudersvergadering van 26 april in Den Haag is 30 tot 40 procent van de aandelen in bezit van de hedgefondsen. Daar stemmen beleggers over de voorstellen van TCI. Op de vergadering is TCI vertegenwoordigd door zijn pr-man en door de Nederlandse advocaat Frank Peters van kantoor SpigtHoff. Als Serra van Algebris, die in de notulen als De Serra wordt aangeduid, een vraag stelt, zegt Groenink: „Mijnheer Serra is gelieerd aan TCI, voor diegenen in de zaal die dat niet weten. TCI, dat ook de brief geschreven heeft.” De TCI-advocaat reageert droogjes dat Serra geen vertegenwoordiger is van TCI en dat er een „bijzonder grote” afstand is tussen de twee fondsen.

De koers van ABN Amro staat die dag op 36 euro, 10 euro meer dan de dag dat de TCI-brief arriveerde. Het consortium van Royal Bank of Scotland wil het bod van Barclays gaan overtreffen. Terwijl de ABN Amro-top de overname door Barclays nog probeert te redden, groeperen de hedgefondsen zich. Wanneer directeur Peter Paul de Vries van de Vereniging van Effectenbezitters (VEB) een dag naar Londen gaat om beleggers te spreken, zijn zij zeer geïnteresseerd. Zij laten zich informeren over de rechtszaak van de VEB over de verkoop à 21 miljard dollar van de Amerikaanse ABN Amro dochter LaSalle. Maar zij zijn ook verbaasd. Hoeveel aandelen heeft de VEB? Bijna niets? Incredible. Hoeveel gaat het De Vries opleveren? Niks? Zij begrijpen er niets van.

TCI houdt vervolgens het proces van de biedingen onder permanente pressie. Iedereen die het hogere bod van het consortium kan frustreren, krijgt – afhankelijk van de fase van het overnameproces – een of meer brieven of e-mails. Weet wat u doet als u het bod van het consortium tegenwerkt, is de strekking. Aan president-commissaris Arthur Martinez van ABN Amro: ontsla Groenink! Aan centralebankpresident Wellink en minister Bos van Financiën: 10 miljard euro schadeclaim als er geen fiat komt voor het consortiumbod.

De brief van TCI aan Financiën en De Nederlandsche Bank is gedateerd 15 augustus. Vijf dagen eerder breekt er paniek uit op de financiële markten, als gevolg van de kredietcrisis. De koers van ABN Amro keldert met 11 procent. Beleggers gooien hun aandelen tegen elke prijs op de markt. Geruchten dat het consortium zijn bod terugtrekt scheppen extra onrust.

Voor TCI staat op dat moment bijna 3 miljard euro op het spel. „Reken maar dat sommige hedgefondsen met het zweet in hun handen zaten omdat zij zoveel kapitaal hadden ingezet op deze ene transactie”, zegt iemand met kennis van hun handelen. Overal gonst die ene vraag: kan het consortium onder het bod uit?

Op maandag 17 september gaat minister Bos van Financiën akkoord met de overname door het consortium.

Op vrijdagmiddag 5 oktober om 15.00 uur verstrijkt de termijn waarop beleggers hun aandelen kunnen aanbieden aan het consortium. Aan de Zuidas dooft heel even – symbolisch – het licht in de immense ABN Amro-dealingroom.

Juryrapport

‘De serie leest als een roman. Over kleine vetes en de chemie tussen de hoofdrolspelers (of het ontbreken daarvan) tijdens de verkoop van ABN Amro.’

Serie over ABN Amro en ‘de uitverkoop van Nederland’

Tamminga heeft het thema ‘de uitverkoop van Nederland’ al vroeg op de journalistieke agenda gezet. In 2007 kon hij met twee collega’s verslag doen van een zeer tot de verbeelding sprekend voorbeeld: de strijd om de overname van ABN Amro. Zij volgden in een reeks berichten, interviews en analyses de verwikkelingen op de voet en blikten aan het einde van het jaar terug in een uitstekende reconstructie in drie afleveringen. Tammiga, De Graaf en De Witt Wijnen diepten daarin ook details op, die pijnlijk duidelijk maakten hoezeer ook kleine vetes en de chemie en de chemie (of het ontbreken daarvan) tussen de hoofdrolspelers een rol speelden. De serie leest als een roman.

De Tegel